第一、二讲：新形势下国有资本、民营资本的互动整合——国企混改及资本运作的实务操作、政策环境与案例分析

主讲嘉宾：知名证券公司资本投行部资深人士，国企混改及资本运作的实战专家（6小时）

一、国企混改要点梳理

1、国企混改的政策环境

2、国企混改的要点解析

3、国企混改的重要法律支撑及解读

4、国企混改的权利分配及参与主体的自我定位

二、国企混改重点问题解析

1、员工持股计划所存问题及运作空间

2、混改主导机构的决策风险

3、混改出发点不同及话语权分配风险

4、国有企业经营特质不同的风险

5、国企混改目标区隔的风险

6、尽调及保障措施的风险

三、资本市场新形势及主要业务出口

1、资本市场四大业务最新形势解析

2、上市公司并购重组活动分析

四、资本市场新形势重构并购重组业务

1、IPO市场严峻情形及其与并购市场的消长

2、一二级市场定价现状及对其并购的影响

3、再融资新政及其对并购的影响

五、国资、民资互动：国有资本参与并购重组

1、逆向并购：国有上市公司的压力及去路

2、借壳上市：国有资本的机遇与挑战

3、产业重组：国有资本参与下的产业整合

六、上市公司并购重组方案设计

1、方案设计的全要素安排

2、标的资产的估值逻辑

3、支付方式选择及其考虑

4、业绩对赌与补偿

5、停牌安排及其前提条件

6、并购中会计处理及税务筹划

七、国资、民资互动：民资参与国企混改

1、参与国企混改的三大模式

2、参与国企混改的法定程序梳理

3、参与国企混改的退出路径分析

八、并购重组中的资金结构设计及代表性案例

1、重大资产重组配套融资规则解析

2、并购前期资金介入方式及案例

3、并购中资金介入方式及案例

九、答疑交流

【交流对接会】新形势下的国企混改融资、国资并购整合与国有资产证券化前沿实务交流对接会

（2018年10月27日16:30-17:00）

第三讲：国有资产证券化实务操作、最新监管政策解读与案例分析

主讲嘉宾：知名证券公司投资银行部负责人，ABS实战专家（3小时）

一、国务院积极支持国有企业开展资产证券化业务

1、总体要求

2、分类确定国有企业资产负债约束指标标准

3、完善国有企业资产负债自我约束机制

4、强化国有企业资产负债外部约束机制

5、加强国有企业资产负债约束的配套措施

6、加强国有企业资产负债约束的组织实施

二、“三步走”加快国有资产证券化进程

1、持续推动国有资源资产化、资产资本化

2、分类优化国有资产

3、证券化后保值增值

三、资产证券化的几个实操要点问题梳理

1、资产证券化参与人

2、资产证券化的两端

3、发行人和投资者如何看待资产证券化？

4、资产支持证券面临的主要风险

四、资产证券化的市场剖析

1、企业ABS的存续期信息披露及表现

2、企业资产证券化：分类信息披露体系不断完善

3、企业资产证券化的基础资产类别

4、企业资产证券化——交易结构

5、企业资产证券化的现金偿付安排

6、企业资产支持证券特征

五、国有企业开展资产证券化业务的注意事项

六、国有资产证券化案例分析

1、北方联合电力资产支持专项计划

2、华泰佳越——梅溪湖一期资产支持专项计划

3、中企云链模式分析

七、答疑交流

第四讲：国有企业并购重组的操作实务、案例解读和法律要点分析

主讲嘉宾：知名律所的资深专业人士（3小时）

一、国有企业的界定及国有企业并购重组（整合）的要点分析

二、常见的国有企业并购重组方式

1、股权收购方式

（1）基础模式

a.现金收购

案例：中山公用收购名城科技

b.发行股份购买资产

案例：中广核重大资产重组

c.增资收购

案例：搜装科技（微传播）项目

（2）股权收购的延伸变化

a.先资产重组后并购

b.交易架构的搭建

案例：中山公用收购某污水处理项目

2、具体资产/业务收购模式

3、两种收购方式的优劣对比

4、并购重组特殊问题

（1）企业资质/许可问题

（2）团队收购如何实现及相关劳动法问题

三、国资并购重组法律要点分析

1、公司法层面的法律关系处理

（1）收购方

a.可行性研究

b.制定交易方案

c.内部审议形成决议

党组、董事会、股东（大）会

（2）标的方（被收购方）

2、国资层面法律关系处理

四、国资并购重组的程序（国有产权转让）

1、清产核资程序

2、资产评估程序

3、交易审批程序

4、国有产权出让程序

（1）招标、拍卖、挂牌公开出让

（2）行政划拨

5、国有企业增资扩股法律程序

五、国资并购重组常见的其他法律问题

1、资产交付问题

2、印章、资料、固定资产交付问题

3、员工安置及管理层变更问题

4、过渡期安排

（1）业务经营安排

（2）损益后果承担

5、未计入清产核资范围的资产及损益处理

案例：深圳水务局下属某技术公司MBO问题处理