金融机构（持有特许经营的金融牌照）和金融企业（未持有金融牌照但经营金融类业务）的经营成本费用支出以“人”为主——人才费用及相关成本占比很高且财务核算、会计科目归类较隐晦复杂，其中尤以人才服务外包合同的“违规违法”问题首当其冲并潜藏连锁风险。
一、金融企业的人才服务外包合同“违规违法”问题示例分析
1、关联企业的利益输送
例如，K金融机构（持有金融牌照）因受到严格的金融监管，并且其财务报表须经严格的审计并且直接“并表”到A股或港股的上市公司（集团母公司整体上市），则K金融机构通常会选择以下3种方式对外签署人才服务外包合同：
（1）由K金融机构直接签署监管较少、审计较松的《培训合同》或《研发(咨询)合同》，从而把敏感的人才服务外包合同“拆分打散”并且归入一系列易被审计忽视的财务会计科目，但享有合同权益的包括了K金融机构、其母公司和/或子公司；
（2）由K金融机构的关联企业（该企业受到的监管约束和审计核查较少）代为签署《人才服务外包合同》，并且从关联企业支出成本和报销费用，但享有合同权益的主要是K金融机构的各层级职员，此处的关联企业仅仅是特殊目的“壳公司”；
（3）由K金融机构先把大额费用支付给一个不从事人才服务业务的合作企业（非关联企业但具有支付结算优势），然后由该合作企业代为签署《人才服务外包合同》并付款和拿票，但享有合同权益的主要是K金融机构的各层级职员。
以上3种模式都较常见于金融机构的人才服务外包合同档案之中，虽易被忽略，但属于明显的“关联企业的利益输送”这一违规范畴。
2、商业伙伴的贿赂送礼
例如，M金融机构（上游的相对强势方）与N金融企业（下游的相对弱势方）之间存在金额庞大的同业业务、通道业务或其他金融合作业务，同时M金融机构存在人才服务外包需求（但也存在签约、支付和报销的监管约束），则N金融企业通常会选择以下3种方式对外签署人才服务外包合同：
（1）由N金融企业代为签署《人才服务外包合同》并付款和拿票，但合同权益均转移或馈送给M金融机构，即机构向机构的送礼；
（2）由N金融企业代为签署《人才服务外包合同》并付款和拿票，但合同权益均转移或馈送给M金融机构的特定合作部门，即机构向部门（或团队）的送礼；
（3）由N金融企业代为签署《人才服务外包合同》并付款和拿票，但合同权益均转移或馈送给M金融机构的特定人士，即机构向金融从业人员的送礼；
以上3种模式都较常见于金融企业（包括部分持牌的金融机构）的人才服务外包合同记录之中，虽然合同权益的存续和完结这些环节易被忽略，但都属于明显的“商业伙伴的贿赂送礼”这一违规范畴，甚至可能是违纪、违法的腐败或犯罪问题。
3、固有资产与受托资产（基金资产或代客理财的托管资产）混同且侵害投资者权益
例如，Y金融企业本应以固有资产对外支付《人才服务外包合同》项下的大额费用，但为了节约固有资产的成本支出以及便于财务税务灵活处理，则Y金融企业通常会选择以下3种方式对外签署人才服务外包合同，并由其管理的受托资产（基金资产或代客理财的托管资产）代为支付《人才服务外包合同》项下的成本费用。
（1）由Y金融企业的职员个人垫付《人才服务外包合同》（该合同由Y金融企业签署）项下的款额，然后由职员个人向Y金融企业履行报销程序，再由Y金融企业的财务人员将此项费用计入受托资产（基金资产或代客理财的托管资产）的成本支出，但合同权益均由Y金融企业的职员们享有，即坊间常说的“拿客户的钱办自己的事”；
（2）由Y金融企业（例如私募基金管理人）对外签署《人才服务外包合同》并付款和拿票，此项费用直接计入金融企业在受托管理资产（例如私募基金资产或代客理财管理资产）过程中的管理成本，但Y金融企业因实际无职员或仅有个别兼职人员，则Y金融企业把合同权益给予其控股股东、关联企业的职员们享有，即用“壳基金”的钱为股东单位办事；
（3）由Y企业（例如金融企业与产业机构的合资基金公司、或者基金投入的核心项目公司）对外签署《人才服务外包合同》并付款和拿票，此项费用直接计入Y企业（相当于公司型基金）的管理费用，但Y企业实际上并无金融人才服务外包的需求及相应职员，于是Y金融企业把合同权益给予其股东单位或关联企业的职员们享有，即变相拿客户的钱为股东办事。
以上3种模式都较常见于金融企业（也包括部分持牌的金融机构）的人才服务外包合同记录之中，巧妙地把固有资产的人力管理成本“转嫁”给基金受托资产的代客管理费用，因此发票报销和财税处理均在受托资产（基金资产或代客理财的托管资产）中列支，当然不会向投资者客户进行如实的信息披露，通常情况下内外部审计也不会关注此类成本费用，于是乎，此种《人才服务外包合同》实际上扮演了“侵占投资者利益”的硕鼠角色。
4、其他“违规违法”问题因金融企业的自身特点、合同权益的行权过程而异，需要具体的金融企业而具体分析、具体的外包合同而具体诊断，但起码是有则改之、无则加勉。
二、金融企业的人才服务外包合同可能存在哪些“连锁风险”？
1、商业贿赂
在“回扣营销”大行其道的一些企业里，能与金融企业订立《金融人才服务外包合同》本身就潜藏着“商业贿赂”的风险。因此，金融企业对外签署《人才服务外包合同》时不仅应增加明晰的“反商业贿赂”条款，更重要的是对合同的执行环节须加大“反商业贿赂”稽查，否则“千里之堤溃于蚁穴”，一些瞒天过海的商业贿赂问题可能会牵涉出其他违纪或违法问题。
2、贪污腐败
金融企业订立的《人才服务外包合同》之中，金额较大的“肥单”通常来自持牌金融机构或大中型国有企业，这两类企业都是党委挂帅、纪委监督的重中之重。因此，正规的金融机构或大中型国有企业应该高度重视《金融人才服务外包合同》背后蕴含的贪腐风险，这不仅是一个内控合规的问题，也是避免经办人员把核心领导置于“政治风险”的组织管理问题。
3、向个人变相洗钱
如果金融企业签署《人才服务外包合同》并付款后，而部分款项经由“中间公司”进入了与金融企业存在商业交易的某机构重要人士，不论此笔“变相支付”的款项是以哪种劳务费的形式进入了特定个人账户（或现金支付），则“反洗钱”都应受到金融企业的高度重视。另外还存在一种“奇妙”的情形，例如某金融机构的中高层在“跳槽”前夕突击办理了大额的《人才服务外包合同》项下付款，而收款的企业恰是该位金融机构中高层人士长期兼职合作的研究咨询类企业（且存在兼职取酬或利益相关），则亦有洗钱嫌疑。
4、偷逃税
一些金融企业通常会在年末或年初的“财税汇算特殊时期”突击签约付款拿发票，例如签署金额不菲的《人才服务外包合同》并付款开票。这不仅仅是企业避税的方式，在“营改增”之后还可能涉及增值税专用发票的“变相买票逃税”等严重问题。
5、财务造假
金融企业签署《人才服务外包合同》之后拿发票入账，这不仅仅是一个发票金额计入成本费用的问题，更关键的问题是合同项下权责是如何真实发生和如实确认的。在现实中，不少金融企业签署的《人才服务外包合同》都缺乏专业的存续管理，合同项下权责发生的整个过程几乎是一片空白，这就必然严重影响合同项下的财务计量，甚至必然导致财务造假。
6、违规取得增值税发票
这个问题前边已提及，金融企业务必应对自身入账的“增值税专用发票”进行严格稽核，因为财务人员通常不了解《人才服务外包合同》的具体内容以及权责发生情况，而具体经办《人才服务外包合同》的HR人员也通常不了解其中的财务问题、税务问题和法律问题。
7、违规代向个人付款返佣
这个问题前边也已提及，但还涉及很多其他情形，例如金融企业向大额投资者“变相返佣”，其中的关键是《人才服务外包合同》项下的款项和利益被哪些个人实际获得了。
8、国有资产流失
国有金融机构、国有企业在签署《人才服务外包合同》并付款之后，该合同项下的权益被具体经办人员遗忘了、懈怠行权了、草率行权但无据可查了、行权过程存在严重疏忽或渎职，这些情形都可能涉及国有资产流失。如果《人才服务外包合同》项下的权益在财务上并未据实确认为国有的“资产”，这就涉及更严重的国有资产管理问题了。
9、金融企业核心管理者渎职
金融企业签署的《人才服务外包合同》不仅仅是一种有据可查的内控合规凭证，也是检验金融企业核心管理者是否尽职、是否存在渎职的一块试金石。金融企业必须谨防“99+1=0”的风险，如果仅仅因为1份《人才服务外包合同》的具体执行和存续管理出现了问题，从而衍生出一系列问题，则可能把核心管理者数年以来悉心呵护的金融企业风控体系和声誉价值毁之一旦。
10、违规向职员发放“超标”福利
这方面请重点参照纪委、监委、巡视组对“超标”福利问题的一系列处理结果。
三、金融企业的人才服务外包合同可能存在哪些“法律风险”？
1、合同“标的”不明晰或不具体
金融企业签署的《人才服务外包合同》究竟“外包”什么，即采购的“标的”须明确。
2、合同签约主体与合同“标的”和“责任”之间难以对应
《金融人才服务外包合同》的签约方通常是两方，对方是否具备签约资格、是否具备履约能力、是否存在被行政处罚的情形、是否存在涉及违纪违规违法的事项、是否具备应有的经营资质或经营范围、是否存在有问题的关联企业、是否存在不合规的股东、是否履行了必要的招投标程序、是否查实了企业征信等，这些都需要金融企业引起高度重视并建立行之有效的风险内控机制。
3、合同期限存在严重法律瑕疵
4、合同缺少“违约条款”或者“违约条款”不明确、不具有可操作性
5、合同签约主体与发票主体之间不一致
6、合同的“签字（含授权）+盖章”环节存在严重法律瑕疵
7、合同有效但违规（主要涉及违反金融类的监管规定）
8、合同有效但违纪（主要涉及违反党委、纪委、监委的规定）
9、无合同（未按规定签署合同）
10、合同的行权过程无记录、无档案、无凭据或者行权过程存在金融企业自身违约情形
11、或有的诉讼风险或仲裁风险
按照“原告”举证的司法准则，当金融企业签署的《人才服务外包合同》出现纠纷并需要进入诉讼或仲裁程序时，如果由金融企业作为原告进行举证，则上述的合同及其对应的发票、合同权益行权记录这三者均是最重要的证据。
（1）金融企业向司法机关提交上述证据，则将成为金融企业的“事实行为”，不论这些“事实行为”是违规、违纪、违法的，一旦成为证据就具有了公开、真实的法律效力，除了司法机关则还有金融监管部门、财税监管部门、纪委监委部门也可以采信这些证据。
（2）金融企业向司法机关提交的上述证据如果无法形成有效的“证据链”，例如合同及其对应的发票、合同权益行权记录这三者之间无法相互对应衔接，则可能导致金融企业败诉，而不规范的证据也提示金融企业亟待加强内部的组织管理、人员管理和风险管理。
（3）金融企业向司法机关提交的上述证据应该与金融企业的过往财务报表、过往信息披露等保持一致，并在诉讼或仲裁的过程中做好及时的信息披露，包括但不限于监管部门要求的半年报、年报、涉及上市公司的公告、企业信用信息公示等，如实披露其司法进程。
（4）如果金融企业签署的《人才服务外包合同》没有违约条款、或者违约条款不具有可识别性或可操作性，则金融企业需要首先稽查与该合同有关的内部各环节经办人员（包括HR、法务、财务等），也应该问询相关部门的主管领导，总之从内部开始归集维权证据。
（5）如果金融企业签署的某份《人才服务外包合同》出现纠纷并需要进入诉讼或仲裁等法律程序时，则金融企业应该尽快核查此类的所有合同并稽核此类的所有外部合作，对于正在推进或者仍然存续的其他相关合同均应重新评估风险、斩断风险隐患、强化风控措施。
（诚挚感谢“智信ZX”赐稿，本文版权最终归属于“智信ZX”。）