中国海运集团的中远海运租赁和中海集装箱2国企违规待查

举报信

（如有虚假则愿意承担任何法律惩处）

中纪委、国家监委、国资委、财政部、中国海运集团：

我们举报中国海运集团下属的中远海运租赁有限公司（即原来的“中海集团租赁有限公司”，以下简称“中远海运租赁”）和中海集装箱运输股份有限公司（即现在的“中远海运发展股份有限公司”——股票代码是中远海发<A股601866和H股02866>，以下简称“中海集装箱”）存在法律合同、财务支付、发票管理、会计核算、资产管理、信息披露等方面的违规问题，请予以调查核实和查处究责。本举报信中的图片即是证据之一，其他证据可以补充提供给相关调查机构。

一、中远海运租赁和中海集装箱2家国企（公开资料显示其是“母子公司”关系且均“财务并表”至上市公司）对外签署违规的法律合同（如图所示），合同内容与事实不符，合同要件明显缺失，订立合同的程序和手续均存在违规问题，其存档备案的部分合同系内部人篡改造假

本文的图片显示，中远海运租赁、中海集装箱在短期内持续与同一家外部机构签章了不少于3份协议，合同标的额分别是20万元（这份在中远海运租赁公司存档备案的合同就是其国企职员篡改造假而成）、10万元和5万元。这三份协议均加盖了中远海运租赁、中海集装箱的公章。

1、合同形式违规，例如图片里各份协议的签章日期均为空白，则存在先于合同进行对外付款的潜在瑕疵（请先行调查中海集团财务有限责任公司协助中远海运租赁对外转账支付的业务流水号APP160680108和APP170045104）。

2、合同内容违规，例如图片里各份协议均是在办理“预付费储值的会员卡”——先储值后消费，单笔少则5万、多则10-20万元。

3、合同内容违纪，例如图片里有2份协议存在商业返利或商业回扣的条款——以办理会员卡并达成交易为前提索要“代金券”作为返利或回扣（单张“代金券”的市场公允价值是4900元人民币）。

4、合同内容与事实不符，例如图片里的3份协议均无对应的、明确的“预付款”转账记录，并且未在财务会计处理上明确记录与谁、与哪份协议、与哪张发票、与哪项事由一一对应的“预付款”并进行逐月的“权责发生制”核算。

5、合同内容与税务监管相悖，例如中远海运租赁索要的是权责已发生的增值税专用发票，而非权责未发生的增值税普通发票，则图片里的协议存在着严重的内容瑕疵及违规问题。

6、合同经办人逃避追责，例如图片里3份协议的“授权代理人”均是空缺的，这既是在保护相关的领导、部门及人员，也是在规避后续的各种稽核和审查。

7、缺乏合同履行程序及责任这一关键要件，例如图片里3份协议均未对合同如何履约和如何承担违约责任进行明确约定，这其实是中远海运租赁、中海集装箱2家大型国企内部“集体不作为和相关领导渎职怠工”的巧妙策略，毕竟他们都是协议的强势主导方。

8、缔结合同的程序违规，例如图片里3份协议均未经过必需的招投标程序，也未履行必要的公示公告程序。中远海运租赁、中海集装箱2家大型国企在2016年11月8日-2017年2月7日的3个月时间里连续向同一家外部机构支付了合计3笔总共35万元，这表明当时的国企高管人员在岁末年初的财务核算关键期实施了“突击消费以调整财务报表”的欺上瞒下策略。

9、合同存续期的权责发生记录几乎是空白的，例如图片里的3份协议均没有完整的履约过程存档记录。中远海运租赁、中海集装箱2家大型国企不可能仅仅签订了这三份对外合作协议，但任何一份此类协议都可能管中窥豹——发现这两家国企内部的集体违规和渎职怠工。

10、印鉴使用不规范，例如图片里的3份协议均使用了金融企业或上市公司的公章对外签署协议。中远海运租赁、中海集装箱2家大型国企的公章是其企业信用和金融信用的核心体现，也代表着党和政府对央企公司的信赖和托付，其内部的印鉴使用规程和公章滥用风险均应引起有关部门的高度重视。

11、“反商业贿赂条款”缺失或形同虚设，甚至是在协议里故意违反“反商业贿赂条款”。例如图片里的其中2份协议，合同内容中的“代金券”就是国企人员对外索要利益；同时，其中1份协议还存在模糊的“36个月”有效期这一内容，这其实是国企人员为了规避在领导人员任期内被追究“国有资产流失”的责任而巧妙设置的拖延条款，这既违反公平交易准则也是国企人员违纪违规的欲盖弥彰之举。

12、合同内容里缺乏必要的通知条款及明确的联系对接人，例如图片里的3份协议均没有联系对接人信息和具体清晰的通知条款，国企人员不应借此免责。

13、虚构合同签订地，例如图片里的3份协议均是子虚乌有地强制选择“上海市XX区”作为协议的签订地，其实这都与事实不符。中远海运租赁、中海集装箱2家大型国企在表面上可以借此占据“诉讼管辖地”的主场优势，实质上这是一把“双刃剑”——虽能帮国企节省少量的差旅费，但也暴露了其欲操控司法审判和凌驾于交易伙伴的强势野心。

14、对于与同一主体签章的多份合同，在内容上是否有冲突、是否有叠加、是否存在国企权益减损等问题，中远海运租赁公司内部缺乏必要的整体评判和系统的法律风险识别。例如图片里的其中2份协议存在期限重叠、相互否定和自减国企权益的瑕疵，中远海运租赁用一份协议中的“权益上限条款”实际上否定了另一份协议中的“权益总量条款”，则由此造成国有资产流失恐成必然。

15、订立合同的内部制衡机制可谓是乏善可陈，高级管理人员难逃其责。图片里的3份协议，均须经过至少5个内部程序：（1）人力资源部立项和初审协议；（2）法律事务部审核和完善协议；（3）财务部审核协议中的标的额、付款、发票、权责发生制结算方式等核心内容；（4）相关的高管人员（或总经理、董事长）对协议事项进行整体把关和终审；（5）稽核内审部门负责对协议事项进行及时稽查和监督，人力资源部负责协议的存续期全方位管理及存档备案。由上述5个内部程序可知，中远海运租赁、中海集装箱2家大型国企本应遵照国资委、财政部、中国海运集团的要求，做好内部的“层层把关合同+协同把控风险”这一本职工作，但事实证明其高管人员带领和督导下的密集防控网是形同虚设和带病上岗的，不仅没能识别和防控风险，反而创造和激化了风险。图片里的3份协议只是冰山一角，与协议相关的其他违规问题和潜在风险还有不少（请参见本文其他内容）。

16、法律文件的邮寄程序存在混乱无序、人为造假、遗失凭证等问题。例如，中远海运租赁2019年4月2-3日就存在公司的法律文件在邮寄（中国邮政的此邮件号码是1186910932790）过程中出现了内部人渎职和伪造签收凭证的情况。当然，这也不足为奇，毕竟中远海运租赁公司的营业执照副本也不慎丢失了，还于2019年6月21日专门发布了“营业执照丢失作废”的公告声明。见微知著，任重道远！

二、中远海运租赁和中海集装箱2家大型国企在财务支付、发票管理、会计核算、信息披露等方面存在违规待查的风险隐患

（一）财务支付和发票管理的违规问题

2016年11月8日，中远海运租赁（即中海集团租赁）通过中海集团财务有限责任公司（即更名后的中远海运集团财务有限责任公司）对外转账10万元（凭证号101016111004864、业务流水号APP160680108）。此笔转账仅仅备注了“培训费”，但是既未标注其对应的合同编号或付款事由，也未明晰此笔款项究竟是否列入“预付款”科目，并且此笔转账缺少合规、有效的合同作为划款依据。

2016年11月22日，中海集装箱的5万元转账至同一外部机构。中海集装箱作为“A+H”上市公司，对此笔转账也仅备注了“培训费”， 既未标注其对应的合同编号或付款事由，也未明确此笔款项是否列入当期的“预付款”，亦无合规有效的合同作为此笔转账的基础凭证。

2017年1月23日，中远海运租赁（纳税人识别号91310000076478553L）作为“购买方”的10万元金额《北京增值税专用发票》（税率6%）通过了各方的税控系统，票号No.12224385\No.12224386共两张。但是，中远海运租赁对于此发票的财务会计处理工作存在违规：（1）此发票对应的转账付款事项不真实、不准确；（2）此发票对应的合同是缺失的；（3）此发票作为财政部和国家税务总局严格监管的增值税专用发票，中远海运租赁公司内部未能提供与发票类型和票面金额相互匹配的权责发生制交易事实依据；（4）此发票入账核算后的所有财务报表（也包括与上市公司并表的财务报表）均系偏差不实。

2017年2月7日，中远海运租赁（付款账号1110912610020002）通过中海集团财务有限责任公司向同一外部机构再次转账20万元（凭证号101017021001244、业务流水号APP170045104）。与前述情形相似，此笔20万元的转账也仅备注了“培训费”，但是既未标注其对应的合同编号或付款事由，也未申明此笔款项是否列入“预付款”科目，并且此笔转账同样缺少合规、有效的合同作为结算依据。

由上可见，中远海运租赁、中海集装箱2家大型国企在2016年11月8日-2017年2月7日的3个月时间里（当时正值岁末年初的财务结算最后调整期），相互协同且连续地向同一家外部机构支付了合计3笔总共35万元，这表明当时的国企高管们正在“突击消费”——用账面资金为远期消费进行突击支付并获取需要的发票以列入当期的成本费用。这既是欺上瞒下的国企内部集体违规，也是可以顺藤摸瓜“深入”查处其他违规违纪问题的“精准”切入点之一。时至2019年10月31日，中远海运租赁和中海集装箱的管理层在过去3年里不断更迭变化，但这2家大型国企内部仍在“官官相护”地掩盖其违规问题，这不禁让人扼腕叹息。

（二）会计核算和信息披露的违规问题

1、鉴于中远海运租赁和中海集装箱2家大型国企存在上述的财务支付和发票管理等违规问题，因此中远海运租赁和中海集装箱2家公司的财务会计核算就不可能100%真实准确，由此可见这2家大型国企的财务报表是存在数据失真和内容不实等问题的。

2、由于中远海运租赁和中海集装箱2家公司均是“并表”至上市公司的核心资产主体，而其自身的财务会计核算以及相关的财务报表均存在不真实和不准确的地方，因此上市公司的财务报表就存在瑕疵。

3、由于中远海运租赁和中海集装箱2家公司均是中国海运集团的核心子公司，而其自身以及并表处理的上市公司均存在财务报表的瑕疵，因此中国海运集团提供给财政部、国资委、中央巡视组等有关部门的财务报表就难以确保是100%真实准确的。

4、由于中远海运租赁和中海集装箱2家公司均属于全民所有制的央企并且其股权结构被认定为国资控股，加之这2家公司均是“A+H”上市公司的核心资产主体，因此中远海运租赁和中海集装箱负有向党和政府、全体人民、全体公众及股民履行“真实且忠实地信息披露”的义务。但是，由上述事实可知，这2家公司及其上级单位的信息披露工作并未做到100%的真实和100%的忠实。

值得注意的是，上海浦东新区财政局2017年9月26日已经对中远海运租赁公司作出过“存在违法违规行为且须依法责令改正”的严厉处罚。但是，中远海运租赁是否真实地、忠实地、如实地向相关部门披露了其会计核算的“病灶”，目前尚未可知，亟待深查彻究。

三、中远海运租赁和中海集装箱2家大型国企在资产管理方面存在违规问题

1、按照本文图片里的3份协议所示，中远海运租赁和中海集装箱2家公司均热衷于办理“预付费储值的消费卡（会员卡）”，并且利用其强势地位对外部合作伙伴给予施压以订立显失公平的协议。但是，这2家大型国企究竟是如何管理“预付费储值的消费卡（会员卡）”这一资产的？根据上述事实可知，其管理会员卡这类资产的协议、转账、发票、凭证、权责发生制核算过程是明显存在违规问题的。

2、截至2019年10月31日，中远海运租赁公司内部仍持有不少于98张“预付费储值的消费卡（会员卡）”。（1）如果这些会员卡“资产”是有依有据、合法有效的，则全部是国有资产，那么中远海运租赁公司就负有严格的国有资产管理责任（包括承担相应的违规或违法的责任）；（2）如果这些会员卡“资产”无法被认定为有依有据、合法有效的国有资产，则中远海运租赁公司就存在违规持有和违规管理“他人资产”或“不当所得的资产”之法律责任及相关的违规违纪责任。

3、如果中远海运租赁公司内部持有和管理的会员卡“资产”被认定为是其外部的中华人民共和国残疾人作为“终极所有人”的合法有效资产，那么中远海运租赁公司就是在事实上违反了《中华人民共和国残疾人保障法》并对残疾人的合法权益进行了持续侵害。

4、如果中远海运租赁公司在其内部的资产管理过程中出现了公开的贬损民营企业（即过度抬高国有企业地位）、贬低非国有资产（即过分褒扬国有资产的优先权），则中远海运租赁公司就是在公然违反《中华人民共和国宪法》和违抗党中央国务院的相关政令。事实上，中远海运租赁公司已经从2019年5月13日开始就这样肆无忌惮地说和做了，其言其行令任何一家民营企业和任何一位中国公民都不寒而栗。

5、如果中远海运租赁公司在其资产管理过程中运用了超出法定范围的“地方保护主义司法管辖权”等法院便利，并借此对外转嫁风险或谋取不当利益，则中远海运租赁就是在逆势而行“干扰当地的司法公正和破坏当地的营商环境”。事实是，中远海运租赁已经在严重干扰司法秩序和背弃国企责任，其在2019年10月25日向人民法院系统一一确认了“中远海运租赁公司向法院提供的多项证据系伪造”。

综上所述，中国海运集团的中远海运租赁和中海集装箱这2家大型国企存在一系列违规待查的问题，请中纪委、国家监委、国资委、财政部、中国海运集团等相关部门对此依法调查核实。

举报人：信泽金

2019年10月31日